コラム「会社分割による所有権移転の登記原因証明情報」　ご相談は堺市堺区の司法書士吉田法務事務所へ

会社分割とは・・・　

会社分割とは、会社が行っている事業の一部、または全部を、他の会社に承継させる手続き。

既存の会社に承継させる「吸収分割」と、会社を新しく設立する「新設分割」があります。

分割会社と承継会社、設立会社　

吸収分割の場合は、分割させる会社のことを「分割会社」。承継させる会社を「承継会社」といいます。

また、新設分割の場合は、既存の会社を「分割会社」。承継させる会社を「設立会社」といいます。

承継させる事業に不動産が含まれる場合　

承継させる事業に関し、不動産が含まれる場合は、「会社分割」を原因として、所有権の移転登記を行います。

権利者は、承継会社（または設立会社）。義務者を、分割会社とする共同申請。

登録免許税は、固定資産税評価額に対して２％。土地については１．５％になる売買の場合より、登録免許税は高くなります。

会社分割による所有権移転の場合の登記原因証明情報は　

会社分割による所有権移転の登記原因証明情報については、平成１８年３月２９日の通達で、下記のとおり説明されています。

１．新設分割の場合は、分割契約書及び会社分割の記載がある新設会社の登記事項証明書  ２．吸収分割の場合は、分割契約書及び会社分割の記載がある吸収分割承継会社の登記事項証明書

（法務局民二第７５５号平成１８年３月２９日　会社法等の施行に伴う不動産登記事務の取扱いについて）

まとめとして、分割契約書のみをもって登記原因証明情報とすることはできない、と書かれています。

平成１８年の通達の読み方　

通達をそのまま読むと、「分割契約書が必要」と書かれていますが、そもそも、分割契約書に不動産が記載されているとは限りません。

通達の読み方としては、「分割契約書だけでは、登記原因証明情報にできない」＋「登記事項証明書も必要である（改正により、会社法人等番号の提供）」という趣旨であり、

報告式の登記原因証明情報で、登記は可能です。

通達が「分割契約書」となっている背景　

今回、念のため、管轄の法務局に、通達の趣旨の確認と共に、「報告式の登記原因証明情報で、登記は可能と考えます」と照会したところ、その考え方でＯＫとの回答をもらいました。

「分割契約書」と特定された通達の背景として、会社分割の制度ができたのが、平成１３年。

不動産登記法が改正され、登記原因証明情報の制度ができたのが平成１７年のため、改正前の考え方を元に出された通達だからではないか、とのコメントをもらいました。

報告式の登記原因証明情報の内容　

登記原因証明情報の内容としては、下記内容を盛り込みました（吸収分割の場合で、甲を承継会社。乙を分割会社とします）。

（１）甲及び乙は、年月日付の分割契約書において、甲が乙から乙の全事業を承継する旨の吸収分割契約を締結した。 （２）上記（１）の吸収分割契約において、年月日を分割の効力発生日とし、同日に承継事業に属する権利義務を甲が乙から承継することを定めた。 （３）年月日、吸収分割の効力が発生した。 （４）本件不動産は、上記（１）の分割契約書において承継事業に属する権利と記載されており、分割の効力発生日においても承継事業に属していた。 （５）よって、年月日、本件不動産の所有権は乙から甲へ移転した。

★司法書士吉田事務所からのご案内

会社分割の手続きは、税務上の問題も含むため、税理士ら税務の専門家と司法書士が連携して行う必要があります。

堺市の司法書士吉田事務所では、会社分割の商業登記。会社分割が終わった後の、不動産の所有権移転、名義変更のご依頼をお受けしています。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（最終更新　令和７年９月６日）

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　司法書士　吉田浩章